近日，天瑞儀器發(fā)布《關于收購控股子公司磐合科儀部分股份的補充公告》。公告顯示，天瑞儀器擬以支付現(xiàn)金的方式購買磐合科儀6%的股份，收購完成后，天瑞儀器共持有磐合科儀 61.42%的股權。
以下為公告全文：
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“天瑞儀器”或“公司”）于 2018年 5 月 16 日在證監(jiān)會信息披露上發(fā)布了《關于收購控股子公司磐合科儀部分股份的公告》（公告編號：2018-027），為了讓投資者更好的了解上述公告的事項，現(xiàn)將公司本次收購的相關事項補充披露如下：
一、磐合科儀業(yè)績承諾及業(yè)績實現(xiàn)情況
2017 年 3 月 7 日，公司在證監(jiān)會信息披露上發(fā)布了《關于使用超募資金收購上海磐合科學儀器股份有限公司 55.42%股份的公告》（公告編號：2017-005）。2017 年 3 月公司收購磐合科儀 55.42%股份時，交易對方承諾：磐合科儀2017 年至 2019 年累積實現(xiàn)的，利潤（扣除非經常性損益后，下同）分別不低于 2,405 萬元、5,705 萬元、9,615 萬元。
經江蘇公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，磐合科儀 2017 年度實現(xiàn)的，利潤為 3,232.91 萬元，扣除非經常性損益后的，利潤為 2,936.44 萬元,超出承諾金額 531.44 萬元，完成業(yè)績承諾。
為表達雙方對未來發(fā)展的合作期許以及對磐合科儀管理層的激勵，甲方現(xiàn)擬向乙方以支付現(xiàn)金的方式購買乙方合計持有的目標公司 6%的股份，乙方同意將其持有的目標公司 6%的股份轉讓給甲方。本次收購完成后，公司共持有磐合科儀 61.42%的股權。
二、本次收購定價依據(jù)
2017 年 3 月公司收購趙學偉、王宏等 35 位股東所持有的磐合科儀 55.42%的股份，收購完成后磐合科儀成為公司的控股子公司。
該次收購以北京中企華資產評估有限責任公司出具的《江蘇天瑞儀器股份有限公司擬收購股權涉及的上海磐合科學儀器股份有限公司股東全部權益項目評估報告》“中企華評報字(2017)第 3075 號”為依據(jù)，評估基準日為 2016 年 12 月 31 日，磐合科儀賬面，資產（母公司口徑）5,551.71 萬元，賬面，資產（合并口徑）6,870.90 萬元，評估值36,000.52 萬元。
本次收購趙學偉、王宏持有的磐合科儀 6%股份，以江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的蘇中資評報字（2018）第 6053 號《江蘇天瑞儀器股份有限公司擬進行股權收購涉及的上海磐合科學儀器股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》為依據(jù)，評估基準日為 2017 年 12 月 31 日，磐合科儀賬面，資產（母公司口徑）6,689.20 萬元，賬面，資產（合并口徑）10,103.81 萬元，評估值 41,400.00 萬元。
2017 年 3 月收購和本次收購的兩次收益法評估模擬口徑一致，2018 年評估結論較 2017 年評估估值高的原因如下：
1、2017 年度磐合科儀實現(xiàn)，利潤（模擬合并口徑）3,232.91 萬元，未向股東分配股利或利潤，直接計入留存收益，導致磐合科儀，資產基數(shù)增加。
2、2017 年度磐合科儀實際業(yè)績超出預期，2017 年 3 月收購時評估預測 2017年度，利潤（模擬合并口徑）為 2,401.39 萬元，2017 年度實際完成，利潤（模擬合并口徑）3,232.91 萬元。本次收購時評估預測的 2018 年，利潤（模擬合并口徑）為 3,292.59 萬元，與 2017 年 3 月收購時評估預測的 2018 年，利潤（模擬合并口徑）3,299.72 萬元基本一致。
三、本次收購后續(xù)安排
本次收購趙學偉、王宏持有的磐合科儀 6%股份是在磐合科儀 2017 年業(yè)績承諾達標的前提下進行的。對于后續(xù)安排，本次收購協(xié)議約定：經各方協(xié)商一致，在符合各項法律法規(guī)的前提下，如目標公司 2017-2018 年度累積實現(xiàn)，利潤達到2017 年 3 月收購時約定的業(yè)績承諾，公司同意收購趙學偉、王宏及其他股東持有的磐合科儀全部剩余股份，趙學偉、王宏同意轉讓上述股份，具體內容由各方另行協(xié)商約定。經各方協(xié)商一致，自本次收購協(xié)議簽署之日，各方決定啟動磐合科儀在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌事宜。
特此公告。
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
二〇一八年五月十八日
根據(jù)公告內容，本次天瑞儀器收購6%股份是在磐合科儀2017 年業(yè)績承諾達標的前提下進行的，即磐合科儀的2017年度，利潤為 3,232.91 萬元，扣除非經常性損益后的，利潤為 2,936.44 萬元,超出承諾金額 531.44 萬元，完成業(yè)績承諾。收購完成后，天瑞儀器共持有磐合科儀 61.42%的股權。
